公司财务（书籍学习过程总结）

一、财务处理的七大关键及技巧 二、解读资产负债表 三、公司金融 四、哈佛管理学全书-会计与财务 五、创业的老板需要懂哪些财务知识 六、从企业融资到企业IPO实施全案 七、参考书籍   1. 投入   投入是一个企业拿到营业执照后，第一笔要处理的账务，也就是我们通常说的实收资本。实收资本是指投资者按照企业章程或者合同、协议约定，实际投入企业的资本，他是企业注册登记法定资本总额的来源，国家有规定，企业实收资本比原注册资本数额增减超过20%时，应持资金使用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。   实收资本是企业股东投入企业的钱，简单说就是企业收到了钱。在账务处理方面，财务记录要记录企业的银行存款增加，记录企业的实收资本增加，在实收资本的明细中还要具体反映出是谁投入了钱的增加。   有些公司刚开始资金不足，又怕注册的营业执照上面注册资本少，他们通常借资金，验资成功后，就把资金抽走，这样造成严重后果-抽逃资金。面对这样情况，可以说没有哪个高明的会计师能从账务上掩盖抽逃资金。注册公司抽逃资金的罚款是挺重的，请一定要注意避免。 2. 收入   有些人认为收入等同于发票金额，这样想法是错的，比如你去饭店吃，他没给你发票，他就没收入了吗？有些企业货出了，但是还没收到款等等情况，这些问题直接影响企业缴纳税款，因此收入的确认就非常重要了，如果搞不清楚这个问题，导致漏缴税或多缴税，都会给企业带来不必要的麻烦和损失。 关于何时对商品的销售收入、劳务收入进行确认，应遵守以下原则： （1）企业已将商品的所有权上的主要风险的报酬转移给购货方。 （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制。 （3）与交易相关经济利益能够流入企业。 （4）相关收入和成本能够可靠地计量。   以上四个条件必须同时满足，才能确认收入，任何一个条件没有满足，即使收到货款也不能确认收入。 收入的账务处理其实很简单，就是反应现金、银行存款、应收账款增加或者预收账款减少，同时反应主营业务收入增加。只要我们把收入意思弄明白，以后无论做哪个行业，行业变了，但是做账方式是不会改变的。 3. 成本   白条收据是否能入账呢？一般来说，白条收据是指收到款项放没有给付出款项方提供收款凭证，收款方如果不提供任何凭证，付款方没法入账。很多商家收款后说提供不了发票，这是一种不实说法，只要他们不想隐瞒收入，就一点可以开出发票。   站在税务的角度来看，白条收据的支出是真是假，很难判断，也就是说，这些业务是否实际发生，到底收款方有没有隐瞒收入，这些都很难判断。如果是实际发生，就会涉及收款方隐瞒收入、偷逃税款问题。如果不是实际发生，企业把白条收据入账了，就会使费用成本增加，费用成本增加就会使得利润减少，利润没了所得税就没了，这等同于企业少缴了税。白条收据，企业可以自己随便做，税务局无法判断其真实性，所以税务局查账时候不会认可这类单据在税前的列支。为此，我们应该先弄清楚入账和税前认可不认可的问题。   很多人把单据入账和税前的认可混淆在一起，这是不正确的。真实业务发生的单据，我们都应该如实反映到账务中，但是在核算企业所得税时候，我们核算的必须是税务局认可的单据，也就是企业白条收据越多，企业税收损失越大，企业想要减少税收压力，当然就应该减少白条收据业务的发生。因为白条收据入账以后，面对税务局时我们需要做的就是数据的调账。也就是说，我们在上缴企业所得税利润核算时，必须加上税务局不认可的那部分单据金额来调增奇特所得税，这样才能使得付款方没有偷税漏税的嫌疑，对于收款方，税务局还会根据这些收入的出处去审查其是否有偷税漏税问题。 4. 费用 企业费用主要有四种：主要管理费用、经营费用、制造费用、财务费用。企业只有尽量取得规范的发票入账，才能减少企业的税收。 5. 税金 税金账务处理的科目主要有两个：一个是“营业税金及附加”，另外一个是“应缴税费”。平时出问题较多的是应交税费这个科目。很多人只要见到企业一张缴纳税单付款单据，就会直接处理为应交税费，其实是不对的。我们在处理账务时候，一定要看清楚账务前后因果关系，例如处理9月份账务时候，不能只看9月份发生业务，应回头看7.8月份的甚至更早的。要知道前一个月的收入，要到下一个月才会申报税。如果我们在账务处理8月份收入时候，账上只反映出8月份的收入，而没有计提8月份收入所产生的应交税费。那么当我们9月份拿到已缴纳的8月份税款单据时候，就应该把它纳入营业税金及附加，而不是应交税费。除非补记提一张单据，反应出往来账应交税费中有一笔未支付的8月份税款，只有这样，9月份的税款才能在做一笔应交税费来减少已经挂账的应交税费。 6. 往来账   在往来账中，我们首先要区分的是应收账款和应收款的区别，以及应付账款和应付款的区别。应收账款和应收款都是企业经营业务有直接关系的往来账，会挂入应付应收款项。   往来账要主要两个科目是预收账款和应付账款，这是税务局重点审查的地方。税务审查最直接的方式就是审查者两个科目的明细情况。预收账款有余额，说明企业收到钱而没有确认收入，税务审查会重点审查这部分余额否与收入有关系。   应付账款是指企业购进货物或者产生了费用，凭发票入了账。但是钱还没真正支付出去。 7. 利润   如果企业有盈利，要按利润*25%来缴纳企业所得税，企业如果亏损就不用交企业所得税。并不是说企业持续亏损、没有扭转情况下，该企业就可以一直不用缴纳企业所得税。但是我国税法有规定，如果一个企业连续多年亏损，从有盈利的那一年起最多也只能往前推五年泥补亏损，到时候急事企业账面上还有亏算，也必须交企业所得税。   因为利润涉及到企业缴税，很多私营企业老板对账务要求就是：不牵涉缴税的，账就随便做一做，牵涉缴税的，就认真的做，这样其实很不好，因为账务不是孤立于哪一年哪一刻的，而是有前后关系的，前面的数据可能对后面数据产生的利润问题、税收问题产生影响。   从本章可以看到，中小企业的财务主线就是投入、收入、成本、费用、税金、往来账、利润。投入就是企业股东投进来的钱，经营过程中就会产生收入，同时也产生成本、费用支出，也出现税金，接着我们的购进、卖出就有往来账，最后才会产生利润。 在财税方面，一般会有三大报表，分别是资产负债表、利润和现金流量表，在这三大报表中，又以资产负债表和利润表这两大报表最为重要。 1. 会计两个重要公式 （1）借方=贷方 即无论交易怎样进行，借方的金额都等于贷方金额 资产增加时，记入左侧，资产减少时，记入右侧 负债增加时，记入右侧，负债减少时，记入左侧 （2）资产=负债+股东权益 2. 收益表 （1）作用：反映企业在某段时间的获利情况，它与资产负债表的一个显著区别就是每一年会计年度开始时，收益表上各账户都会被冻结，其余额为0 （2）公式：营业利润（损失）=销售收入-成本费用合计 （3）作为经营者，重要的是要时刻意识到你所真正赚的的净利润，而不是营业利润 （4）费用明显上升，可能是各项开支慢慢地小幅上涨结果。即管理者通常对支出小幅缓慢增加不够敏感，而实际上，这种小幅增加最终会慢慢积累成一个很大数目 3. 现金流量表 （1）作用：这一报表揭示了在某一段特定时期内金额来源和运用 （2）现金流分为三类：营业活动所带来的现金流量。投资活动所带来的现金流量。理财活动带来的现金流量 4. 年度报告重要性 六七十页的年度报告是稀松平常的，更重要的是他担负公司与股东之间的桥梁工作，似的那些即使未实际参加执行过程的股东，经由年度报告，也对公司的作业情形了如指掌。 5. 如何合理减少纳税 （1）公司注册所在地的地区税收政策或法律也会影响企业税收负担，且公司收入与税收成正比 （2）经营活动所带来的收入，在其实际发生的会计年度给予确认 （3）购买时机减少纳税：有时候，将业务仅仅推迟一天（比如将12.31推迟到1.1），就会引起收入的确认挪移到下一个年度问题，如果在某一年的获利较多，企业可通过在这一年度冲销可扣除的开支或收益。即有效降低应税收入 （4）坏账冲销时机减少纳税：坏账是指那些实际已经过期而尚未收回的应收账款，企业可将坏账冲销定在购买最多的时机，即可减少应税收入 （5）折旧：政府允许企业确认因设备和不动产的磨损或过时引起的价值减少，进而减少其应交税金，折旧方法有三种：（折旧越多，减少税金越多） 直线法 双倍余额递减法 年度总和法 （6）存货估值法（存货越多，税收越少，因为没有赚钱） 先进后出法 后进后出法 存货的计价方法同时也会影响减税金额。由于存货是一种资产，并且在其收益表的销售成本中得到反映 例子：一把椅子在2月份以12美元买入，另一把在3月份以14,美元买入，还有一把在4月份以17美元买入，你想要卖掉一把椅子，你就可以选择要以哪一个月的金额成本去卖出 意义：先进先出法能够增加存货价值，而后进后出法则减少其价值（是以上面例子为论证，不一定是这个结论，要灵活变化） 6. 投资计划分析实例 （1）企业的分析内容如下：投资计划内容，资金运用，投资的预期效果，该企业的实力，投资时机等综合分析 （2）市场的分析内容如下： 市场潜量：市场的客户量会怎样，有多少 市场结构：现有的企业市场是怎样的，包括分布 市场占有情况：即各个企业各自在市场的占有地位 分析完之后，将自己与透明企业和增长最快的进行比较 （3）企业的盈余平衡点分析与实例： 注明：其中的变动成本实在股东成本上增加的不可预知的支出 （4）一般而言，发售期的推广费所占比例都很高，因此该公司所预料的盈余必将相对减少 （5）增加一条知识点：通过市场价格机能的操作，使财务结构良好的公司能获利较低成本的资金，使得财务结构不佳企业接受市场惩罚，必须指出较高成本才能获取金额。因而管理者要有所警惕，对财务结构控制不可以掉以轻心。 7. 成本控制 预算 是公司以金钱数字所表现出来的营业计划，可自己预算公司在某一时间要做的事情有哪些，要生产什么，要花费多少钱，预算至少要包含以下几个基本元素： （1）以金钱来表现公司在未来某一预期的计划的结果 （2）协调前项账目中的各项假设值 （3）以计划的假设值与实际结果做比较，及时总结 （4）意义：如此做了以后，企业就能遇见营业终期利润额是否满意，而且营业终期结束后，也可以以实际结果与预算的预期结果相互比较，看看花费的费用是否有浪费情形，及时做出调整 制定成本控制表 实施成本控制的第二个步骤，也就是最后一个步骤，就是制定一张相应周密详细的成本控制表，成本控制表的项目应该包括： （1）管理记录 （2）产品成本 （3）员工工资 （4）机械费用 （5）广告费用 （6）采购费用 （7）奖金费用 （8）其他费用（琐碎费用，比如电话费等等） （9）顾问人员费用 （10）各种税收费用 注明：以上这些项目都必须每月开列一次，并与销售成果的收入额相互比较，以确定费用的支出未超出预算 8. 成本管理中容易被忽视的问题 （1）最初对于会计部门所提出成本报告感到新奇，但是日久生厌 （2）会计人员常以成本报告增进了现场管理人员的成本意识引以为豪，但其仅止于提高成本意义，并未产生降低成本的实际意义 （3）生产干部因受标准成本或预算成本所控制，容易引起反感 （4）制定标准时为征求现场人员意见，导致现场人员对标准不信任 （5）现场人员认为每月成本的变动，是因为会计人员在玩弄数字游戏 （6）会计部门所做的报告，太过高深，对现场的管理者无异于对牛弹琴 （7）所提出的成本报告，丧失时效，无法成为一种管理工具 （8）购买机器时，因不懂使用要领，仅一味增加计算精度，反而增加了间接人员，无法达到降低成本目的 （9）每月召开的成本管理会议，流于形式而造成低潮，未能明白开会的目的是什么，诸如是否研究改善对策？ （10）经营者对于新产品的开发，设备的扩张，新技术的导入等，不懂利用成本管理制度 （11）会计人员自以为替第一线干部提供了成本报告，收效一定非凡，可是经营者对这种报告，不予重视 注明：以上种种现象，造成了有人误解成本管理制度毫无存在必要，此为目前推行成本管理的最大危机 9. 建立有计划性成本管理制度需要具备以下要项 （1）发现问题 收集问题的有关资料 （2）找出解决问题对策 （3）掌握问题本质 （4）选择可行方案 （5）将最佳方案中的有关因素，全部列出 借以改善计划 （6）进行合理化 科学化得失分析 （7）撰写改善计划报告 并使得它顺利推展 （8）第一线主管看到报告后产生因的欲望 或促使其采用适当的连锁反应 10. 会计与财务自我检测 （1）你可以通过税收减免战略获得更多的好处吗 （2）你能进一步完善你的内部控制制度，以便更好的保护你的财产吗 （3）你目前的现金流量战略是最佳的吗，它还可以改善吗 （4）你是否计划了你的公司的重要财务比率，并依据此比较你的公司状况和其他同行企业 （5）你是否选择了最佳投资方案 （6）你是否应该考虑并利用其他资金来源 11. 财务部门 财务部门职能： 1.财务部门职能： （1）筹集和运用资金 （2）担当财务会计工作，通过记录，手机，处理资本变动情况，提出企业经营活动有关情报。客观反映企业财务状况及经营成果，保护财产 （3）担当管理会计工作，管理会计和财务会计不同，管理会计为研究企业未来如何发展提供会计情报。管理会计没有法定强制性，其是否设置由企业自行决定，管理会计主要为以下三方面工作： A财务政策：是企业组织和进行资本筹集和运用业务工作的指南 B财务计划：是企业财务政策的具体化。把企业在计划期内财务活动的内容，程序的目标，数据具体表现出来 C财务控制：是在财务计划实施过程中对财务活动进行指导，限制和调整 12. 案例知识点 （1）日本公司成本管理体系最显著的特点就是在新产品的设计之前就事先指定出目标成本 而这一目标成本成为产品从设计到推向市场各阶段所有成本确定的基础 （2）日本公司的负责计划和可算成本的人才都不是刚出校门的 这些专家从事成本计划工作之前，通常奥在采购，设计，工程，生产，销售等部门轮流工作一段时间没这样就拓展了成本管理专家的视野。使得其具有极强的发现降低称根本新途径能力 （3）天天降价的销售模式一针见血诠释了：5个周转着的一分钱价值比一个闲置的五分钱要大 1. 资产负债表 资产负债表源自一个平衡公式“资产=负债+所有者权益”，左边是资产类项目，列示了公司可控资源的分布状态，右边按所有权分成负债和所有者权益两大类。大多数项目的名字都可以望文生义，比如货币资金、存货、应收应付账款等等。 2. 损益表   损益表是由加减计算公式组成的报表，收入类项目加减成本费用类项目等于利润。看损益表时创业者一定要学会区分经常性收益（主要指经营所得）和非经常性收益（包括偶然所得和部分资本利得）。经常性收益是企业可持续发展的核心，是投资者最关心的地方，计算公式是：营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用。非经常性收益不稳定，具有偶发性和不可持续性的特点，但在某个时间段也可能获得巨额收益（比如房价或股票投资的大幅上涨），俗称发横财，主要包括投资收益（这个要具体区分，如果是持续稳定的收益也可以划入经常性收益类）、营业外收支等。   其他综合收益是近年来损益表新加的项目，主要用来核算公司已实现但未变现的资本利得或损失。比如公司拥有的房产或股票升值了，但还未出售，说是赚了但赚得是账面浮盈，没有变现未来随时有贬值的可能，所以不能视为当期收益，但也是股东所得，加到所有者权益项目中。 3. 现金流量表 流动的现金流就好像公司流动的血液，很多创业公司有好想法，但没钱什么都干不了，有钱了，不会花，一样会失败。 企业的现金来源是多方面的，眼前看得到的是账户里的存款，但我们不放太多在里面，多了等于浪费。所以保证现金流不在于保证有多少存款储备（有人说任何时候都要保证公司的帐上有不少于6个月的现金储备，我不同意这种说法），关键是需要用钱时能随时拿出来。这就要求我们做好资金收支计划，寻找多个资金来源渠道。 1、做一个合理的资金计划表，长短期的都应该有。现金流出也会流入，所以一味强调现金储备是只考虑流出没考虑流入了，只有量入为出才能发挥资金的最大效益。 2、提高资产的变现能力。固定资产变现能力弱，创业初期，少卖楼多租房、租设备，有闲钱买理财也要注意长短期结构，避免不必要的损失。 3、信用也是钱，要寻找快速提现的融资渠道。如果可能，最大化的利用个人信用、公司信用，找金融机构提供信用额度，越大越好，平时不用没有成本，要用时随时提现，方便快捷，这实际上也是一种现金储备方式。 4. 要有预算   不需要多正规，但预算是必须的，大到年度经营计划，小到一个会议的召开，提前做个预算就是对未来作一次规划，有时项目负责人做了一个不靠谱的计划，你知道有问题可又说不清问题在那，就可以让他做个预算，预算出来了，说不定提议的人自己就把自己否了，这样等于无形中多了一道关口，也不用做恶人了。   预算也是一个很好的控制手段，很多项目头开的很好，到后来没成功就是因为过程没有控制好，有了预算按进度可以实时比较，控制过程。所以老板们可以不懂做账，但预算计划书是一定要会看的，最好亲力亲为。 5. 学会利用信息化管理工具   很多公司上信息化管理软件就是个面子工程，嘴上重视，心里无所谓，指望着信息化软件能省点人力就满足了。还有创业公司嫌它初始投入过高，员工工资可以分期付，算小账不算大账。   其实信息化管理是内控的重要手段，最大的特点是雁过留痕，让有心者不敢轻举妄动。通过信息化管理也可以发现很内控执行中的问题，实施信息化管理软件也是建立和完善内控体系的过程。   所以信息化管理软件越早实施越好，条件一成熟就应该立即上马。初期条件不成熟，网上下个试用版的财务软件和OA办公软件让大伙体验一下也是好的。 6. 避免使用现金收支 现金收支又叫“坐支”，无形中为经办人提供了挪用资金，上下其手的机会，是财务管理的大忌。所以资金往来都通过公司账户，年底到银行把流水打印出来，看看资金流入流出情况就是一个很重要的管理信息。再把银行流水单与银行日记账随机核对一下，就可以有效的防范财务人员舞弊。 7. 警惕资产损失的风险，学会计算机会成本   老板们要时刻牢记：不是只有银行存款能产生利息，所有的停滞的资产都是有成本的！所有放在别人手里的财产都是有风险的！   所以我们要重视发出的货物和应收的货款，建立客户信用档案，关注账龄，每个月都要做个客户账龄分析表，超账期的，超授信的都是风险，都是损失，要重点关注。存货也是一样，闲置就是浪费。把商品发出去就是债权，要当成应收账款来管理，一样要授信有账期，一样要算利息，更要及时了解及时结算。 8. 懂一点税务知识   税务知识其实是非常专业，由于法规、政策多变，很多财务人员都不见得懂多少，对老板当然不能要求太多。但税收的基本原理还是要知道的，最起码要知道虚开增值税发票会触犯刑法，要坐牢！   但是不懂税怎么知道自己家的税有没有多交呢，最好的办法就是和同行多交流，查查自己家的综合税负，再问问别人家的，有了比较再问原因，多少就能心中有数了。当然和税务局相关人员多打打交道也是个办法，各地方政策不同，有些税交了是可以返还或奖励的，多打听一下也许会有意外的惊喜哟。 1.投资人喜欢的商业计划书结构 1.1 写商业计划书流程 第一页：描述痛点 第二页：针对这个痛点提出的解决方案 第三页：介绍商业模式 第四页：介绍市场容量空间，如用户群体、购买频次、单价、全年的容量 第五页：介绍该产品和竞价比的优势在哪里 第六页：介绍该产品是如何赢得大家的喜爱 第七页：证明这不是一个空想，项目已经在实施，并简单提供一下数据 第八页：把创始团队的优点亮出来，说重点，不说废话 第九页：汇报财务数据，让投资人对未来的收入状况有一定的了解 第十页：告诉投资人该项目需要多少资金 1.2 写商业计划书的三大原则 （1）勿套用模板，要根据企业的实际情况而定 （2）亲自撰写，不要外包 （3）条理清晰，避免拼凑和过于专业化 1.3 一份成融得巨资的商业计划书包含内容 （1）摘要 （2）市场验证商机 （3）消费者需求 （4）产品 （5）营销计划 （6）经营发展 （7）核心团队 （8）重大风险提示 （9）投资邀约 （10）财务计划 1.4 商业计划书注意要点 （1）投资认最爱看的商业计划书是简单明了的 （2）能用图片表述的内容绝不用表格，能用表格表述的内容绝不用文字，能用PPT表述内容绝不用word （3）找到创业项目的核心竞争力，把它放在商业计划书的摘要里，重点描述，例如创业团队里有几个在BAT工作过的精英 （4）团队介绍，详细描述工作业绩和能力，重点描述团队的科研实力 （5）在项目描述中，用数据简明扼要的介绍你的创新点和商业模式 （6）在融资方案中，可以分为以下两个核心部分：第一是你出让多少股份，要多少钱--出让的股份比例不能超过20%。第二是你打算怎么花这笔钱，让投资人看到你会把钱花在什么地方。因为IPO前基本要经过7轮融资，如果每轮出让20%股权，即使拥有100%的股权，最后企业也可能因为股权过于分散而遭遇风险。 （7）详略得当，投资人关心的可以多写，不感兴趣的可以少些甚至不写，要店面结合，面要略写，点要详写 （8）切记谈平台，满嘴跑火车是融资大忌，很多创业者高喊平台，明明只是一个卖东西普通网站，偏偏把它定义成社会平台。当我们企业做大、做强之后，即使我们不说自己是平台，上下游也会争取把它视为平台。 （9）别忘了提投资人怎么退出，正常退出方式有三种，第一：大家最满意退出方式，上市。第二：在VC看来公司并购或者被收购也勉强可以，企业并购。第三：管理层回购 2. 五分钟内说服投资人 2.1 打动投资人需要具备的要素 具备要点如下：一个适当的富有煽动力的愿景，一个好的项目包装，一级能说话的数据。 但是愿景不能以引资为目的，愿景不能完全抛开投资人利益，愿景的实现不应仅依靠引资。 项目成功包装需要具备三个特点：可行性、吸引力、实事求是。可行性分析可按照以下方式： （1）项目名称。包括产品、项目规模、投资人的出资比例及合作方式等。 （2）合伙人资质。如果你的企业有合伙人，一定要在项目包装中提现合伙人资质，包括中药履历、经营状况等。比较，合伙人的品质会很大程度上决定一家企业命运 （3）项目现状。项目现状包括你的项目是否立项和获得政府部门审批，是否符合国家法律及经济政策等。 （4）市场预测。市场预测包括你的企业产品的市场占有率、产品营销战略、产品竞争力与市场需求量等。 （5）投资预算。投资预算包括投资人需要投资的比例，起终点为编制科学可行的资金措施表、总投资费用支出预算表以及建设投资估算表等。 （6）财务预测。财务预测包括经营收入、经营成本、投资回收期以及投资回报率的预测。 一级能说话的数据分析可按照以下方式： （1）内容为王的数据 （2）提供运营方面数据， （3）提供去到方面的数据 （4）提供销售数据 注意：使用数据时，不需要编造数据，因为大多数投资人都是身经百战的。 2.2 说服投资人的几个关键点 （1）用企业的规模和利润说服投资人 （2）用集群捆绑说服投资人，可以用几家企业集群捆绑的方法说服投资人。这不仅能让企业彼此做担保提升信用，还能减少投资人的投资风险。 （3）用行业地位说服投资人 （4）用定位说服投资人，在企业成立之初，为了能够包揽业务，能够分散经营、多路出击。但逐渐走向成熟后，企业还走这样的路线就会因为资源不够而失败。投资人也不会投资这样的企业。创业者必须集中力量攻打某一个特定的细分市场，细分越独特越不容易被人复制。创业者在给产品重新定位或重新进行市场细分时，除了考虑现在定位，还要考虑未来发展空间以及企业转型后能否扩展出更大的市场，只有这样定位才能说服投资人。 2.3 VC的最终投资目标是人 （1）创业精神：梦想上进心--成功创业的内在动力。信念顽强--成功创业的必要基础。格局--成功创业的心里支柱。执着--成功创业的必要保障 （2）创业能力：眼界。明事。谋略。知识 （3）VC最看重的创业团队必备的四个特征：有凝聚力，团队沟通得力，目标清晰，期望明确。 2.4 5分钟说服VC的流程 （1）1分钟介绍创业者自己和创业团队 （2）1-3分钟介绍创业项目、产品/服务、解决的问题、核心功能，与别人有什么不同 （3）可想象和延伸的用户数据及商业模式 3. 融资谈判 3.1 融资判断的四大原则 （1）要自信不要自大 （2）诚信第一，坦诚相对 （3）扩大谈判双方的总体利益 （4）在求同存异中获得双赢 3.2 融资谈判前准备 准备1：拥有融资谈判思维 准备2：选择最合适融资谈判方式，比如根据投资人和创业者的特点选择对应环境等 准备3：举行一次模拟融资判断 注：可以向投资人传达“他是赢家，会获得自大回报”信息。谈判需要设定三个谈判目标，包括最优目标（你最期待的融资目标），可接受目标，最低目标、 3.3 融资谈判技巧 向投资人讲什么，什么时候讲？ （1）去除冗余，开门见山，很多创业者为了吸引投资人，在融资谈判开头喜欢吧日期、时间、标题甚至谁都要说出来，这样不好。融资只需要介绍企业名字就够了，接下里创业者应该介绍企业主要从事经营项目和客户群体，让投资人对企业的整体情况有一个简单了解，也要让对接下来所谈内容有所准备，切记，创业者不要在这段时间谈细节，太细化内容往往会让投资人摸不着头脑，进而产生疑惑。 （2）讲清楚经营模式，在这一阶段，创业者首先要向投资人介绍自己哪个团队，团队经验，公司多大市场份额以及为什么市场的长期前景值得投资等。这些说完后，创业者就需要简要介绍自己公司产品，毕竟产品才是盈利核心。 （3）必须说盈利模式，创业者要将公司的竞争对手和同行竞争的方式告诉投资人，这样可以让投资人知道市场竞争力。主要包括：卖掉A个商品、可以赚到B、提供了C服务器、客户群是D、有关系网E、有生意合作伙伴F。 （4）以公司的资产情况收尾。在谈判结束前20分钟，创业者要向投资人介绍公司财务情况，但收支如何、每个产品利润多少之类事情不需要详谈，这一阶段重点介绍公司盈利麦模式，创业者可以谈谈公司今年有多少个客户、经过多长时间的改革和发展提升多少客户，收入会增长多少以及向获得投资人怎样帮助等。这个过程投资人如果有投资意向，就会问需要多少钱，投资人其实并不关心需要多少金额，而是关心创业者自己投入了多少资金。要是创业者自己都不投资，就代表他对自己企业都没信心。 注意：谈判结束前一定要及时达成协议，因为投资人理想是期望高收益、零风险，如果最后阶段都陷入了沉思，就会想到底付出那么多努力值不值得，所以这个时候创业者要不断鼓励、让投资人下定决心和创业者签协议。快速签订协议，快速离开。并且创业者要在协议签订后选择一个恰当时间拜访投资额人。 4. 融资尽职调查 4.1 尽职调查主要内容--法律和财务   法律方面：企业章程等文件、企业财产所有权状况、重要的书面合同、企业涉及诉讼的可能性。企业章程等文件，投资人在查看时候特别注意文件规定对企业增资扩股、企业合并或资产出售等方面，需多少股东同意才能决定，还要关注文件中对特别投票权的规定和限制。在企业财产所有权状况中，投资人需要进一步了解企业各项财产的实际所有权是否属于企业；企业有无对外投资；是否存在租赁资产--经营租入或者租出、融资租入以及知识产权等情况。在重要书面合同中，主要包括投资合同，租赁合同、借贷合同、知识产权许可证合同以及技术合同等。投资人要注意股权变动是否影响这些合同有效性；其中要关注企业与供应商或代理商之间合同；员工福利等问题规定。在在企业诉讼方面，投资人要注意企业过去涉及的诉讼案件以及将来有可能出现的诉讼案件。   财务方面：财务状况、财务组织、税费。这方面调查一般是委托会计事务所进行的，主要是采用审阅、分析性程序方法来分析企业的财务风险和可能面对的危机，分析企业的盈利能力、现金流等。 4.2 尽职调查9字要诀 （1）1个团队，无论什么投资机构，他们投的都是人。主要考核企业的团队是否有激情、诚信、专业、敬业。 （2）2个优势，分别是优势行业和优势企业。优势行业是指企业是否有好的发展前景，是否符合国家支持的条件以及是否有巨大的市场成长空间。优势企业是指企业是否有核心竞争力，在细分行业的排名如何，核心业务是否突出。 （3）3个模式，分别是业务模式、盈利模式和营销模式。业务模式指标是：企业能提供怎样产品，有着怎样的业务流程、业务逻辑是否可行、技术是否能达到要求、是否符合消费需求等。盈利模式是指：企业通过什么手段挣钱。营销模式指：企业如何推广产品或者服务，销售渠道是否可行。 （4）4个指标，分别是营业收入、营业利润、净利润和增长率。通过营业收入和营业利润，投资机构可以看出企业是否可以改制上市；通过净利润，可以看出企业的盈利能力和抗风险能力；通过增长率，可以看出企业能否获取高的投资回报。 （5）5个结构，分别是股权结构、高管结构、业务结构、客户结构、供应商结构。主要查看：股权结构是否主次合理、分明。高管结构是否优势互补、团队协作。业务结构是否主营突出、能够创新。客户是否有实力。供应商是否有质量保证。 （6）6个层面，分别是：历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规和环保合规。历史合规主要查看企业是否合法合规、有无重大瑕疵。财务规范主要查看财务制度是否健全、会计标准是否合法合规。是否依法纳税。产权清晰主要查看企业是否存在纠纷。劳动合规和环保合规主要查看企业是否严格执行环保、劳动规定。 （7）7个关注，包括制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、人力资源、公共关系和激励机制。制度汇编主要查看企业制度是否不全、有无制度汇编、通过制度汇编可以知道企业管理是否规范。例会制度可以通过董事会、股东会等了解企业是否规范管理，创业企业是否尊重股东。企业文化主要查看企业是否有凝聚力、是否具备长远发展能力。战略规划查看企业是否有发展目标、是否符合经济发展方向。人力资源主要查看企业对员工培训、激励计划等。公共关系可以查看企业是否注重品牌管理和企业形象、是否具备社会责任意识。激励机制主要查看是否激励员工、提升团队竞争力，否则投入再多的钱，企业也很难做大。 （8）8个数据，分别是资产周转率、资产负债率、流动比率、应收款张周转率、销售毛利率、净值报酬率、经营活动净现金流、市场占有率。资产周转率反应企业资产总额的周转速度、周转速度越快，说明企业的销售能力越强。资产负债率可以查看资本结构是否合理。 （9）9个步骤，分别是收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协会走访、政府走访、券商咨询。高管面谈可以看出企业团队的素质。企业考察可以对经验、研发、生产、管理、资源等进行实地考察，或者对企业员工进行访谈。竞争调查可以对比企业竞争优劣势进行分析。供应商走访可以看出企业产品质量、同时了解企业的竞争格局。协会走访可以了解企业的行业地位和声誉。 4.3 如何对VC/PE进行反向尽职调查 （1）背景调查，看看企业在什么时候、什么地方、由哪些人成立，成立后有什么发展、投资过哪些企业、这些企业进入资本市场后有什么发展。 （2）价值调查：主要看看投资机构能为企业带来哪些价值，是业务方面还是上市运作方面，在调查时候，企业可以重点查看机构投资国其他企业的实例。 （3）行为调查：就是了解机构在投资方面的做事方式，比如是想控制企业还是撒手不管、是想与企业共患难还是。。。 5. 投资框架协议   投资框架协议也叫做“投资意向书”，在融资过程中，我们经过看到“条款清单”，他是吧创业者和投资人判断涉及的一些重要问题列成清单，其内容作用和投资框架协议是一样的。正常签署协议框架的基本流程如下：第一：创业者和投资人就一些重要问题达成共识。第二：签署粗细线条框架协议。第三：签署正式协议。对于投资框架协议，创业者尤其要重视，因为投资框架协议里双方达成共识的条款在签订正式协议前是不能更改的。在签署时，创业者要慎重读里面的每一个条款，一定要搞明白，如果自己实在能力有限，可以找一个律师帮你减少风险。   协议主要的条款有：清算优先权、股份回购权、对赌协议、董事会设定条款、排他条款、领售权、反稀释条款、股份兑现、竞业禁止条款。   清算优先权条款是指清算后资金如何优先分配给持有公司投资人，然后再分配给企业创始人。他对创业者来说不是一件好事，但是对于投资人来说却是变现好机会。因为签订优先权条款，可以防止企业在融资后宣告破产，这样会使得创始人从投资人那里挣到原本属于投资人的钱。比如企业融资前估值300万，获得融资后估值500万，投资人拥有你的股份。情况1：两年后企业经营不善，被人以500万价格收购，你是不是以为你还能拿走300万元（60%股份），有可能投资人这时候和你讲，根据清算优先权条款，他要拿走400万（投资金额的2倍），剩下的100万再四六分。情况2：公司发展好，被人以5000元价格收购，这时根据清算优先权，投资人要拿走400万（投资额2倍），剩下的4600再四六分。   保护性条款是投资人对企业重大事件的否决权，该条款要求创业企业在做出某项可能损害投资人利益时候，需要获得他们批准。   股份回购权是指投资人在特定条件下，要求企业和创始股东回购其持有的股票和权利，为什么要签署股份回购权呢，由于企业经营不善，没有完成上市，这时优先股股东就有权要求企业立刻回购已发行在外的A类优先股，这一条款一般会在风险投资里签署。创始人可以尽量减少保护性条款数量、设置投票比例下线、防止投资人谋求不正当利益、争取条款生效最低股份要求、避免不同类别的保护条款、设置保护性条款失效条件。   领售权是指投资方将企业出售给第三方，从而进行套现的方式，但是这里有一个问题，创业企业不同意，又该如何呢？所以领售权是投资人强卖权，创业者能不签就不签，如果非要签，也应该在发生条件、时间、转让的份额及收购等方面进行约定。签署投资协议是一件持久、复杂的事情，创业者和投资人达成初步投资意向时，就要开始围绕协议里面各个条款进行协调。所以创业者切不可为了拿到融资，不管不顾提笔就签。   对赌条款是指投资人投资了企业，企业在未来几年里没有实现所承诺的业绩。这时投资人会要求企业给予一定补偿。这个补偿可能是现金，也可能是股权比例。   反稀释条款是指在第一轮融资后企业经营不善，就会导致企业每股账面净值下降，这时投资人的投资回报就要贬值，所以为了规避风险，投资人会要求创业者签署反稀释条款，也就是要求 创业者要承担因为经营不善所导致的后果--创业者股份被稀释。   董事会设置，投资人本人一般不会亲自出任董事，而是推荐投资人朋友作为董事，根据公司法规定，有限公司至少需要3名董事，股份制公司需要5位，通常来说，董事会席位设置为单数，但并不是法律规定只能双数。董事会可能对企业造成以下危害：开除创始人团队，连没有兑现的股票也作废。拒绝其他投资人的投资意向，直到公司资金短缺，强迫投资人以低估值进行融资，他进行投资，从而实现对企业的控制权。将企业廉价卖给其他人。创始人要注意以下几点：1：注意融资节奏和尺度，不要急速冒进，让股份过渡稀释。2：可以考虑多派一个创业合伙人入驻董事会。3：创业团队最好把股份集中在一个核心的创始人那里，让他有足够投票权。 6. 得商业模式，得天下 6.1 得商业模式，得天下   对于企业来说，能够更加缜密地对市场需求、成本结构、用户划分等进行思考，并在这样的思考中对商业模式进行协调，从而让企业资源获得有效整合。   对于企业员工来说，能够通过商业模式的动作了解到企业的目标和价值之后，能够更好地清楚自身应该采取怎样的情况来让自身的工作和企业愿景想协调。   对投资人来说，通过对商业模式的观察和评价，更好地判断企业价值的变化，从而对企业做出投资决策。 6.2 平台商业模式主要点 （1）平台是开放的 （2）平台技术、平台产品体验性强 （3）从产品到平台，平台到生态的发展 （4）支撑平台主体中的元素必须具备核心竞争力，具备平台扩张的可能 （5）只有提供核心价值才能吸引平台主体参加 7. 如何找到靠谱合伙人 创业中，最容易遇到的4种最不靠谱的合伙人，1:合伙人不给力、不作为。2：合伙人只出技术不出钱。3：合伙人中途退出。4：大股东被小股东绑架。 7.1 合伙人只出技术不出钱怎么办 很多创业者都会遇到想要创业的技术高人，张口就要股份，并且还要的不低。面对这样的合伙人，有一个方法，就是可以先借他钱或者由其他股东先帮他垫付，等赚钱了再让他还账。如果这样他都不打答应，说明他缺乏合作诚意，我建议你就不要和这类人合伙了。另外还要搞清楚合伙人的技术含量。分配时候要注意三点。1：技术合伙人的股份要按照其长期的贡献来分配。2：分配给技术合伙人的股份要有前瞻性。3：让技术合伙人一起承担创业风险。技术合伙人在项目前期扮演着重要角色，项目一旦进入正轨，技术合伙人的角色就会相对减弱，如果一开始就给技术合伙人很高的股份，就会遗留很多问题。 7.2 合理的公司治理机制 （1）国内企业 股东会、董事会、监事会、经理层 （2）国外企业 董事会、监事会、经理层 一个合理的治理机制能够提升企业的治理环境，不管我们与谁合伙，请一定要在合伙之初设置好公司的治理结构和治理机制。这样才能均衡各方的利益。 7.3 合伙人中途退出，怎么办 在合伙创业之初，我们都是奔着最美好的梦想出发的，但是我们应该在合伙之初就做好最坏打算，提前做好预防机制，比如1：设置合伙人的股权和服务期限均钩（多少年后可以退出）。2：持股合伙人中途退出，股权溢价回购。3：设定高额违约金条款。 8. 如何正确处理公司股权 8.1 合伙人如何合理分配股权 合伙人之间股权分配不宜平均化（必须有人占50%以上），股份分配必须有明确梯度，利益结构合理化。 8.2 进行股权激励必要性 很多企业都会“年初离职风”，拿完奖金后，明年上不上班成了一个谜。在创业初期的企业，资金紧张，确实没有钱，就只能使用股权激励了。一家企业若是不停进行人事变动，投资人对企业的信任度必然降低，并且企业要想持续发展，有一只优秀而稳定的团队非常必要，并且在IPO估值也会有极大的权重。 8.3 股权激励的核心目的 进行股权激励，能达成员工、企业、股东三方面的赢局。主要有以下三点好处，1：激励员工的工作积极性。2：约束作用，共同承担责任和风险。3：稳定核心员工。数据表明：一家采用股权激励制度的企业，在其他条件不变情况下，比其他没有做股权激励的企业，盈利利润上涨了很多。 8.4 要对那些人进行股权激励 通常来说， 股权激励对象是公司董事、高管或者对公司未来发展有直接影响的核心管理人员。还有很多公司，他们又投资人介入，一般会要求创始人留出一部分股权，作为日后引入核心技术人员激励。 创业者在确定股权激励对象时，要遵循以下3个原则。 （1）基于当前的组织架构考虑，公司的组织架构包括企业上下游、明日黄花和未来之星（指的是那些创业初期为公司发展做出大贡献的人，如果在他们没用时候把他们T出去，那么企业在职员工会想这就是他们以后结果，要赶紧退出）、研发中心营销中心、股东服务部、客户中心、咨询中心、人力行政部、企划部及财务中心和总裁办等。只要是属于中心负责人和部分负责人范围内的，都要纳入股权激励范围。 （2）基于5年以后的组织架构考虑，也就是不止要考虑第1点内容，还要考虑到公司5年后组织规划，为今后的人才引入预留席位。比如后续还会新开多个部门等。 （3）基于公司的发展战略来考虑。对于核心管理层来说，薪资由管理工资和在职分工构成，只要处于管理职位，就可以有在职分红，如果老板兼顾了CEO，那么领取CEO在职分红也是应该的。 8.5 股权激励给什么 目前资本市场常见7中股权激励形式如下： 1．股票期权，通俗地说，就是激励对象可以在固定的期限内按照既定价格购买公司股票的权利。这个权利既可以使用也可以放弃，但是企业要确保股票具备一定价值，进行该激励，首先要有法律政策上允许你，保证这个流程有法可依。其次要证券市场有效、真实反映公司股票价值。最后要企业本身具备成长空间，确保股票能继续增持。 2．虚拟股票，与股票期限不一样，该方式只是企业通过协议或者承诺来实现，员工可以借此参与公司分红，此外虚拟股票生之后的收益也归员工所有，但是这种激励方式是不具备所有权和表决权的，且不能进行转让和出售，而且一旦激励对象离开企业，这部分股权就会随之失效。 3．股票增值权，本质上也是一种虚拟股票，员工被授予的也是一种权利，不用实际购买归票，只需要通过行使该权利来获得相应收益，其收益源于期末公司股票的增值部分，也就是被激励对象在股票上涨时候能享受收益，但是在下降时候需要承担风险，但是这种工具有着和虚拟股票不同地方是：被授予对象不参与公司分红，这一点和股票期权类似，前者收益来源是企业，后者收益来源是证券市场。 4．持股计划，企业根据计划安排股权，使得员工能持有一定数额股票，但是途径不固定，既可以员工自己出资购买，企业提供部分补贴，或者直接赠送给员工。这类工具使用后，获得者可以参与公司决策表决、还享有分红权利，但是也要承担相应企业相关风险。 5．限制性股票，由创业企业无偿或者低价给予员工，虽然是一次性给予，但是兑现是分阶段的，只有被授予者满足了其规定条件、达到限制的服务器先，才能将之出售。 6．业绩股票，与限制性股票类型，但是出售标准是达到规定业绩，这样有一个缺陷就是：难免会有弄虚作假事情发生，且成本较高，极有可能造成现金支出的压力。 7．分红权，主要激励对象是经理人、高级管理者等骨干精英。获得这个激励员工，不需要购买股票，就可以享受分红权利。 8.6 股权激励怎么给 一般来说，对于核心管理层的经理人以及高级管理人员，可提供限制性股票、分红权、业绩股。对于骨干员工，可提供限制性股票和业绩分红权。对于销售精英，可提供限制性期股和业绩股。对于普通员工，可提供直接购买公司股票，设置期股。 8.7 股权激励给多少 （1）企业CXO（公司高管）级别一般有5-8人，人均占股0.3-1%，大概占股5个点。 （2）企业VP（骨干）一般有10人以上，人均占股0.2%-0.6%，合计占股3-4个点 （3）企业奇特员工人均占股0.002-0.0002% 8.8 股权激励怎么实施、推行 实施股权激励需要遵循5个原则： （1）股东结构和股权结构设立明确 （2）对外部人才有足够吸引力 （3）以奋斗者为本的价值理念 （4）股权分配方案要给出一个公平公正的理论依据 （5）基于战略导向性的设置业绩指标 9. 先让企业值钱，再让企业赚钱 9.1 赚钱!=值钱   在大部分创业者观念中，凡是能赚钱的企业就是好企业。然而事实并非如此，有的餐厅一直亏损，但是投资人却更愿意投资，因为这家餐厅已经有了标准流程了。因为扩张成本更低。另外一家虽然能赚钱，但是没有核心竞争力，第一家餐厅在完善流程后进行扩展，很快就能进行回本。   对于投资人来说，那些之前企业，现在不一定赚钱。现在蒸蒸日上企业，说不定哪一天就开始走下坡路了。对于投资人来说，投资已经盈利企业，说不定哪天就开始走下坡路了。投资已经盈利企业，等于是打水漂。投资值钱企业，相当于投资了未来。   赚钱企业，用自己的钱，且关注当下利润。值钱企业，用投资人的钱，且关注结构性价值。 9.2 什么是赚钱企业 赚钱企业能够解决以下三个问题：1销售模式传统，无法使用户增长。2企业业务范围小，区域化。3一单子买卖，无法稳定客户。 9.3 什么是值钱企业 在投资人眼中，对企业的衡量不在于企业的现金流是否通畅，而我是具体数据带给他们的无限想象。比如我们周围有两家公司，一家未来市场空间是100w，另外一家是1000w。投资人会选择哪一家相信你已经有了答案。投资人的目的是通过股权投资的方式把企业的潜力放大，使得企业快速生长，最终通过上市、并购手段来实现资本增长。总结来说，值钱企业有三个要点：1所在行业里有巨大现金流。2抢占市场份额。3企业的产品具有强大的代替创新能力。 9.4 值钱企业的内在基因 企业值钱的内在因素有几个：1以国家政策为航灯，紧跟时代趋势。2创新模式，实施长期经营。3：实行创新驱动，增强内在动力、4创新模式，实施长期经营。 9.5 如何做一家值钱企业 第一步：满足三大标准，才有资格买入资本大门。值钱企业三大标准为：1足够多的净利润，起码3000万以上。2足够大的市场占有率。3足够好的复合增长率（如果复合增长率足够好可以没有利润）。 补充：企业上市六个条件：1足够的市场占有率。2足额的纳税。3不错的市场美誉度和社会效应。4复合国家政策及大环境支持。5连续几年的财务审计，合法的账面利润值。6合法的账面利润达到3000万元。 第二步：以梦为马，拥有一个比天还大的梦想。 第三步：建立一支有竞争力的值钱团队。用美好的企业愿景吸引值钱的人，包括进行有效股权激励。学会授权，为人才预留尽情发挥的空间 第四步：做好第一个产品，加大对产品研发的投入。 第五步：突破瓶颈，伺机并购。企业并购的目的是：消灭竞争对手，实现行业垄断，把企业做做强，取长补短。 10. 选择最佳路径上市 10.1 借壳上市   借壳上市是指向上市想法但是还没有上市资格的企业，用一定的资金先收购一家已经上市但是市值较低的上市企业的控股权，再通过这家企业增发股票进行融资，最终达到自己上市目的。   借壳上市的操作步骤：1：创业企业先把优质资产分离，让其先上市。2：通过上市公司大比例筹集资金，把企业的重点项目注入到上市公司。3：通过配股，将集团公司的非重点项目注入上市公司，最终实现借壳上市。 10.2 如何选壳 1.市值大小，如果壳市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市分享市值财富越多，股本融资空间也越大。 2.壳是否干净。一是有无负债，二是能否顺利剥离 3.股本大小，股本大越小股价越高越好。 4.能否迁址。虽然公司注册地址没那么重要，但是很多借壳企业会受到当地政府各种支持，因为当地增加一家上市公司作可以为政绩。 5.合适才最重要 10.3 股票收购模式 股权收购主要模式是现金+股权。或者直接现金收购壳公司的股份，进而获得壳，然后再通过定向增发股票的方式买入标的资产，并在这个过程中把壳公司的原有资产剥离出去。 10.4 定向增发模式 是指买方通过参与挂牌企业增发的形式，在收购企业中投入资金，获得该企业控股权，随后通过出售旧资产、购入新资产方式完成资产重组，最终实现借壳目的。 10.5 整体上市 整体上市是指：为达到上市的硬性会计指标，一般大型公司的股东会把企业拆分为股份公司和母公司两部分，把质量较高的产业放在股份公司，把一些效益不好产业放在母公司，这叫做分拆上市。股份公司成功上市后，再用得到的资金来收购自己的母公司，从而实现整体上市。 10.6 整体上市四种模式 10.7 分拆上市概念 比如我们开了一家公司，上市了，后来发现代购业务越来越火爆，你希望再赚一笔钱，甚至成立家新公司，从而实现上市。这样就可以累积两家上市公司的财富。采用分拆上市，可以实现业务的专业化管理和发展 分拆上市优势 1：创造资本市场和产品市场的联动效应。当企业进行分拆上市时，必然受到社会各界广泛关注。 2：有利于引入新的合作伙伴。 3：分散投足风险，因为分拆能让项目风险由母公司以及新加入的合作伙伴共同承担。 4：拓宽资产经营的运作空间 5：实现业务专业化管理和发展。 6：实现股东价值最大化 7：企业推出投资的重要战略。 分拆上市的六大注意点 分拆上市是一把双刃剑，只有当一家上市企业发展到一定规模和业务基础时候，才有资格、能力拆分上市。 1：不可动摇母公司的独立上市地位。 2：分拆业务的市盈率不可低于母公司 3：不可视分拆上市为获利工具 4：不可忽视母公司与子公司现金流量平衡 5：不可忽视股权稀释带来的外来威胁 6：不可沿用旧有的管理模式和经营机制 11. 奔向IPO，你准备好了吗 11.1 IPO前的几项资本修炼 11.2 组建上市团队，加快上市速度 改制设立股份有限公司是奔向IPO过程中最重要的组成部分，就创业团队而言，IPO团队中至少要确定3位重要人员。1：决策者。通常来说，决策者是创业者自己确定中介机构和上市方案，计算收益或出现意外情况时，参考中介机构意见来完成。决策者极少参与IPO过程的细节工作，但需具备把我问题的实质，并在关键时刻统领大局的能力， 此外决策者还应该注意IPO过程中关系网的建立与维护，必要时亲自统领。2：总协调人。企业协调工作氛围外部协调和内部协调，总协调人是IPO过程中最重要一员，负责整个工作的开展，总负责人需要具备两大工作能力一是交际能力、统筹能力等。二是能够调动各项资源，并有能力推动IPO进程。3：财务负责人，财务是中后期工作量最大的工作，财务负责人需要具备以下两大能力，一是具有扎实的财务功底。二是能够领导、培养优秀的财务人员。 11.3 选聘合适的中介机构 在创业企业IPO过程中，有一项重要工作是聘请合适中介机构，通常来说，IPO主要中介机构有以下三种。1：证券公司，证券公司有三大特点，一是实力雄厚的主承销商，二是对待工作认真负责，三是有工作经验丰富的项目团队。2：律师事务所3：会计事务所，会计事务所有四大特点，一是负责企业财务报表审计并出具三年一期的审计报告和验资报告。二是负责企业盈利预测报告，审核并出具盈利高效能审核报告和内部控制监控报告。三是对发行人原始财务报表和申报财务报表的差异情况出具专项意见。 11.4 了解企业IPO失败的原因 1：企业运营不规范。比如企业提交审核资料，但是审核人员发现材料与现实找那个数据存在重大差异，这种情况就是财务核算混乱，此外，企业运营的不规范还体现在随意占用企业资金、未尽到法律责任。 2：被举报问题，有些企业在上市审核环节被要求补充公告，出现这种情况原因大多是“尚有相关事项需要进一步落实”，而企业被举报可能是相关事项之一。 3：盈利能力差 4：信息披露质量差，在审核所关心的问题理解不请，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。 5：主体资格缺陷，比如出现历史出资瑕疵，历史转让股权瑕疵，实际控制人认定问题，管理层重大变动。 6：财务会计问题 7：募投风险大，在企业未来收益存在不确定性，企业在没有给出全面的分析论证的情况下，项目的经营模式变化或者项目的可能性都可能为企业带来风险。 8：独立性问题，上市企业要面临大众监督、集体利益分配等问题，如果在财务上或利益上与兄弟公司纠缠不清，就会从某种程度上影响股民的判断甚至股民的损失，因此，不独立的关系在公司上市时是不被允许的。 11.5 如何处理IPO过程中的问题，成功上市 在申报IPO过程中，牵涉了很多方面，程序繁琐是一方面问题，另一方面是创业企业要学会处理上市过程中的种种问题，如学会处理举报信息和媒体质疑、充分论证市场前景和盈利能力等。否则前面准备好的一切都是徒劳无功的。 如何申报上市 在确保企业已经达到上市条件后，接下来就是申报上市，企业需要提交的资料有： 1：公司基本信息，包括股票代码、股票简称、股票类型交易所、公司名称、上市日期、注册地方、注册资本等 2：财务数据，主要是创业企业的资产负债、盈利能力、发展能力、成长能录、经营效率及现金流等财务指标。 3：股权结构，第一大股东股份、第一大股东性质和第一大股东占股比例。 4：董事会情况，董事会人数、独立董事人数、具有会计北京的独立董事、经理层人数以及总经理担任人等。 5：董事会议情况，会议次数、应到人数、实到人数、独立董事实到人次数以及独立董事对有关事项提出问题 6：董事激励机制，前三位高管报酬总额、独立董事报酬、约束机制和股权以及其他长期激励等 7：经理激励机制，经理报酬总额、期权、期股以及其他长期激励等 8：其他年度数据：审计意见和非审计意见 9：担保情况：被担保方与本公司关系、担保开始时间、担保结束时间以及担保金额 10：公司董事信息 11：公司监事信息 12：分红送股情况 13：发展战略 14：社会贡献 申报流程 1：证监会受理 2：建立见面会 3：问核 4：反馈会 5：预先披露 6：初审会 7：发审会 8：封卷和会后事宜 9：核准发行 11.6 如何处理举报信息与媒体质疑 1.在涉及举报信息时候，不隐瞒、积极配合。因为审核过程中收到的举报信，必须被处理完毕哦，才能提请发审会讨论发行申请。在发审会后收到举报信，必须处理完才能发行 2.在遭遇媒体质疑时候，快速反应、快速行动。 11.7 如何用地位、核心优势解释值得投资理由 创业企业在IPO过程中，不仅需要向资本市场的监管者说明企业具备法定的发行上市条件，还需要向广大投资人解释其值得投资的理由。此时可以利用企业在行业中地位、核心优势是关键，以及使用企业核心明星人物做宣传。 12. 资源整合赢天下 12.1 创业者提高资源整合能力三个建议 1：站在战略顶端俯瞰全局 2：加强资源之间联系 3：让所有合作者都能享受到利益 12.2 并购后，如何整合 1．强入模式 2．新设模式 3．共生模式 4．同化模式 12.3 并购后，整合什么 1．整合战略 2．整合管理活动 3．整合业务活动 4．整合人力 5．整合组织架构 12.4 并购后，整合成功的三大要点 1.制定整合计划 2.留住关键人才 3.有限大包优质资产 12.5 成功整合核心优势资源三大技巧 1.集中优势资源 2.转移优势资源 3.共享优势资源